菲律宾不同类型公司的最低股东人数要求
菲律宾公司注册最低股东人数详细报告
一、法律依据
菲律宾公司注册的股东人数要求主要依据：
- 《修订公司法》（Revised Corporation Code of the Philippines, R.A. 11232）
于2019年正式生效，取代原有的公司法。该法案对股东人数、公司架构、公司秘书等要求做出了新的规定。
二、不同类型公司的最低股东人数要求
1. Domestic Corporation（股份有限公司）
- 最低股东人数：2人
- 最高股东人数：15人
- 股东可以是自然人或法人。
- 股东身份可以是本地人或外国人，但若涉及外资行业，需要遵守 外国投资负面清单（FINL） 中的股权比例限制。
举例：
若注册一家普通的咨询公司，且不在负面清单行业中，可以允许100%外资股权，只需 2名股东 即可成立公司。
2. One Person Corporation (OPC，一人公司)
- 根据2019年公司法修订引入，允许 单一股东注册公司。
- 股东可以是：
- 自然人
- 信托
- 法人（除非是非营利机构）
- OPC无需设立董事会，但仍需指定公司秘书和财务主管。
- 外资是否能设立OPC需看行业限制：若行业允许100%外资，则外国人可以注册OPC。
举例：
一名外国投资人想在菲律宾设立一家 市场咨询公司，如果该行业允许外资持股100%，即可成立 OPC，仅需一名股东。
3. 合伙企业（Partnership）
- 普通合伙企业（General Partnership）和有限合伙企业（Limited Partnership）
- 最低合伙人数：2人
- 至少有1名普通合伙人（承担无限责任）。
4. 外资公司（Branch Office / Representative Office）
- Branch Office（分公司）：不需要股东，只需母公司在菲律宾设立分支并登记。
- Representative Office（代表处）：同样无须股东，以母公司名义存在。
三、实务操作中的注意事项
- 菲律宾公司法要求
即便最低股东人数是2人，但 公司董事会（Board of Directors）必须至少由2名自然人组成，因此不能所有董事都由法人担任。 - 外资限制行业
某些行业禁止或限制外资进入，例如：
- 大众传媒（100%禁止外资）
- 小规模零售（需菲律宾人100%持股）
- 教育、运输、国防相关行业（外资比例受限）
- 强制职位要求
- 公司秘书（Corporate Secretary）：必须是菲律宾籍公民。
- 财务主管（Treasurer）：可以是外国人，但需为股东。
四、结论
- 菲律宾 普通股份有限公司（Domestic Corporation） 最低需要 2名股东；
- 一人公司（OPC） 最低只需要 1名股东，适合单一投资人；
- 合伙企业 最低需要2人；
- 分公司或代表处 无需额外股东，以母公司为主体。
因此，对于外国投资人而言，最简便的方式是注册 OPC，若涉及行业有外资限制，则需通过 Domestic Corporation，至少2名股东共同持股。
如果您计划在菲律宾注册公司，无论是选择 一人公司（OPC） 还是 股份有限公司（Domestic Corporation），都建议结合行业外资比例限制与税务规划进行整体设计，以避免后续运营风险。
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